2.1 Person des Verkäufers

2.1.1 Der Verkäufer ist die Gesellschafterversammlung oder der Alleingesellschafter des Kaufgegenstandes, vertreten durch eine zur Stellvertretung bevollmächtigte natürliche Person. Der Verkäufer erklärt, zur Erteilung dieses Auftrags von etwaigen Miteigentümern und sonstigen Verfügungsberechtigten bevollmächtigt zu sein.

2.1.2 Der Verkäufer kann auch eine natürliche Person sein, die in Ausübung einer gewerblichen oder selbständigen beruflichen Tätigkeit und somit in der Eigenschaft als Unternehmer handelt.

2.2 Vermittlungsgebühr Verkäufer

2.2.1 Die Registrierung des Verkäufers auf dem Online-Marktplatz ist kostenfrei. Die Implementierung zusätzlicher, kostenpflichtiger Services („Premium-Services“) auf dem Online-Marktplatz bleibt dem Auftragnehmer vorbehalten. Der Abschluss von Abonnements über Premium-Services ist Gegenstand einer gesonderten Beauftragung.

2.2.2 Der Verkäufer bezahlt dem Auftragnehmer für die Inanspruchnahme seines Online-Marktplatzes eine Vermittlungsgebühr. Diese setzt sich zusammen aus einer in jedem Falle zu entrichtenden Servicegebühr nach Maßgabe der zum Zeitpunkt der Beauftragung geltenden Preise und einer erfolgsabhängigen Vermittlungsprovision.

2.2.3 Die Servicegebühr wird zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer erhoben. Sie wird mit zahlungspflichtiger Beauftragung der maßgeblichen Dienstleistungen fällig und ist zahlbar mittels Lastschriftmandat oder über eine der sonstigen angebotenen Zahlungsmethoden. Die Rechnungsstellung erfolgt elektronisch.

2.2.4 Im Falle der erfolgreichen Vermittlung eines Kaufvertrages hat der Verkäufer dem Auftragnehmer eine erfolgsabhängige Vermittlungsprovision des bei der jeweiligen Unternehmenstransaktion erzielten Kaufpreises in der jeweils vereinbarten Höhe zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer zu bezahlen.

2.2.5 „Kaufvertrag“ im Sinne dieses Vermittlungsvertrages ist der Abschluss eines Kauf-, Beteiligungs- oder Fusionsvertrages und/oder eines wirtschaftlich gleichwertigen Vertrages, z. B. Kapitaleinlage oder Verpachtung. Ebenso zählen hierzu auch sämtliche Vereinbarungen über (i) die Veräußerung des gesamten oder eines wesentlichen Teils des Kaufobjekts; (ii) die Einbringung des Kaufobjekts in eine Gesellschaft, sowie jede Umwandlung, Reorganisation, Kooperation, Joint-Venture oder sonstige Form der Unternehmenszusammenführung mittels derer das Kaufobjekt ganz oder teilweise mittelbar oder unmittelbar mit einem Unternehmen eines oder mehrerer Erwerber verbunden wird; und (iii) jedes andere Geschäft, das einer Veräußerung des Kaufobjekts gleichkommt.  

2.2.6 Als „Kaufvertrag“ im Sinne dieses Vertrags gilt auch die Vereinbarung eines Dienst- bzw. Arbeitsvertrages zwischen einem Käufer und dem Verkäufer anstelle oder neben dem Abschluss eines Vertrags über die ursprünglich evaluierte Unternehmenstransaktion. In diesem Fall richtet sich die Vermittlungsprovision nach dem vereinbarten Jahresbruttoentgelt. Geschuldet ist einmalig 1/3 des vereinbarten Jahresbruttoentgelts aus dem Dienst- bzw. Arbeitsvertrag.

2.2.7 „Kaufpreis“ ist dabei die im Kaufvertrag explizit ausgewiesene Gegenleistung zuzüglich etwaiger weiterer Leistungen (wie unten definiert). Als Kaufpreis im Sinne dieser Ziffer wird insbesondere auch die Übernahme von Verbindlichkeiten durch den Käufer angesehen. Auf den Kaufpreis bzw. die sonstigen Leistungen für die Transaktion anfallende Steuern (insbesondere Umsatzsteuer und Grunderwerbsteuer) bleiben bei der Berechnung des für die Vermittlungsprovision relevanten zugrundeliegenden Kaufpreises unberücksichtigt. Die nachträgliche Minderung des Kaufpreises oder der weiteren Leistungen berühren den Anspruch des Auftragnehmers auf die Vermittlungsprovision nicht.

2.2.8 „Weitere Leistungen“ sind bei der Berechnung des für die Vermittlungsprovision relevanten zugrundeliegenden Kaufpreises mittelbare Kaufpreisbestandteile, die nicht als Kaufpreis im Vertrag explizit ausgewiesen werden, beispielsweise Earn-Out-Regelungen für zukünftige Kaufpreisanteile, Call- und Put-Optionen, Verkäuferdarlehen, Miet- oder Pachtverträge, Arbeitsverträge (die gemäß dieser Ziffer als Kaufvertrag anzusehen sind), Beraterverträge mit dem Verkäufer oder sonstige Verträge, die mit der Unternehmenstransaktion in Zusammenhang stehen, und zwar unabhängig davon, ob diese mit dem Verkäufer, mit dem Kaufobjekt, mit Gesellschaftern des Kaufobjekts, mit diesen nahestehenden Personen i.S.d. § 1 Abs. 2 AStG oder mit dem Kaufobjekt, den Gesellschaftern oder diesen nahestehenden Personen verbundenen Unternehmen i.S.d. § 15 AktG abgeschlossen werden und unabhängig davon, ob diese im Kaufvertrag oder in sonstigen im Zusammenhang mit dem Kaufvertrag abgeschlossenen bzw. bestehenden Verträgen vereinbart wurden.
Kommt die Transaktion mit einer Gegenleistung zustande, die weitere Leistungen enthält, die in einer festgeschriebenen Geldsumme oder einem festgeschriebenen geldwerten Vorteil bestehen („einmalige Verpflichtungen“), werden diese mit ihrem Barwert angerechnet.

Bestehen die weiteren Leistungen in einem Dauerschuldverhältnis, also einer befristeten Vereinbarung („wiederkehrende Leistungen“), ist der tatsächliche Wert, maximal jedoch der Wert der wiederkehrenden Leistungen in einem Dreijahreszeitraums, zugrunde zu legen. Stellt der Abschluss eines Dienst- bzw. Arbeitsvertrages gem. der Regelung unter Ziffer 2.2.5 die Hauptleistung dar, geht die speziellere Regelung unter Ziffer 2.2.6 dieser Regelung vor.

2.2.9 Soweit im Kaufvertrag eine potenzielle zukünftige Kaufpreisanpassung vorgesehen ist, die aber noch nicht summenmäßig beziffert ist, da die Höhe von zukünftigen Ereignissen abhängig ist (z.B. Earn-Out-Klausel), wird der Wert zugrunde gelegt, der nach den bei Vertragsschluss vorliegenden Planungen als realistische Planung angegeben wurde. Fehlt es an der Angabe einer realistischen Planung, ist das rechnerische Mittel zwischen dem „worst-case-scenario“ und dem „best-case-scenario“ einzubeziehen.

2.2.10 Soweit im Rahmen der Unternehmenstransaktion zwischen dem Verkäufer und dem Käufer eine Call- oder Put-Option über weitere Gesellschaftsanteile vereinbart wird, steht dem Auftragnehmer ab dem Zeitpunkt der Anteilsabtretung eine weitere Vermittlungsgebühr zu, deren Höhe sich nach dem Wert bzw. Betrag der Option bemisst, um den die Ausübung der Call- und Put-Option den Kaufpreis erhöht hat.

2.2.11 Der Verkäufer ist verpflichtet, den Auftragnehmer unverzüglich schriftlich über das Zustandekommen eines Kaufvertrages einschließlich sämtlicher für den Vermittlungsvertrag relevanten Faktoren zu informieren. Der Verkäufer ist weiterhin verpflichtet, dem Auftragnehmer auf erstes Auffordern eine Abschrift des Kaufvertrages beziehungsweise der Vereinbarungen zu übermitteln, soweit diese für die Berechnung der Vermittlungsprovision von Bedeutung ist.  

2.2.12 Basierend auf dem Kaufpreis stellt der Auftragnehmer dem Verkäufer eine Rechnung über die Vermittlungsprovision. Dabei gilt der in der Rechnung des Auftragnehmers festgestellte bzw. zu Grunde gelegte Kaufpreis als anerkannt, wenn der Verkäufer nicht binnen einer Frist von drei Wochen nach Zugang der Rechnung widerspricht. Der Auftragnehmer wird den Verkäufer auf diese Genehmigungsfiktion durch widerspruchslosen Fristablauf mit Rechnungsstellung nochmals explizit hinweisen. Die in Rechnung gestellte Vermittlungsgebühr wird innerhalb von 14 Tagen nach Eingang des Kaufpreises zur Zahlung fällig. Der Eingang des Kaufpreises gilt auch als erfolgt, wenn die Zahlung des Kaufpreises an eine Bedingung geknüpft ist, deren Erfüllung allein durch den Verkäufer bewirkt werden kann, er diese Bedingung jedoch nicht oder nicht unverzüglich bewirkt.  

2.2.13 Die Vermittlungsprovision ist auch dann fällig, wenn der Verkäufer bis zu 2 Jahre nach Beendigung des Vermittlungsvertrages mit einem Interessenten einen Kaufvertrag abschließt, der während der Laufzeit dieses Vertrages vom Auftraggeber zur Ansprache empfohlen bzw. benannt oder vom Auftragnehmer dem Verkäufer nachgewiesen wurde.  

2.2.14 Der Verkäufer ist verpflichtet, vor Abschluss des Vertrags mit dem Käufer beim Auftragnehmer rückzufragen, ob dieser den Vertragsabschluss nachgewiesen oder vermittelt hat. Verletzt der Verkäufer diese Pflicht, so kann er dem Auftragnehmer nicht entgegenhalten, er habe von der Tätigkeit des Auftragnehmers nicht rechtzeitig Kenntnis gehabt.

2.2.15 Weist der Auftragnehmer einen Käufer nach, mit dem der Verkäufer bereits vor Abschluss des Vermittlungsvertrages nachweislich die jeweilige Unternehmenstransaktion verhandelt hat oder ist der Käufer nachweislich unabhängig von der Vermittlungstätigkeit des Auftragnehmers vor dem Nachweis des Käufers durch den Auftragnehmer hinsichtlich der jeweiligen Unternehmenstransaktion an den Verkäufer herangetreten, obliegt es dem Verkäufer, den Nachweis des jeweiligen Käufers durch den Auftragnehmer in Textform zurückzuweisen. Nur, wenn der Verkäufer den Nachweis des jeweiligen Käufers durch den Auftragnehmer unverzüglich, spätestens innerhalb von 5 Werktagen, in Textform zurückgewiesen hat, entfällt der Anspruch auf die Vermittlungsprovision.

2.2.16 Wird der Anspruch des Auftragnehmers auf die Vermittlungsprovision infolge eines vertragswidrigen und schuldhaften Verhaltens des Verkäufers vereitelt, hat der Verkäufer Aufwendungsersatz gemäß den Bestimmungen dieses Vertrages zu leisten. Der Ersatz eines weiteren Schadens wird dadurch nicht ausgeschlossen.

2.2.17 Der Auftragnehmer erstellt auf Wunsch des Verkäufers Rechnungen für unter diesem Vertrag erbrachten Leistungen an die an der Unternehmenstransaktion beteiligte Gesellschaft aus. In diesem Fall sind Gesellschaft und Verkäufer gesamtschuldnerisch zur Zahlung gegenüber dem Auftragnehmer verpflichtet. Der Verkäufer wird, soweit zur steuerlich sachgerechten Abgrenzung von Aufwendungen erforderlich, die durch den Auftragnehmer gestellten Rechnungen gegebenenfalls (auch teilweise) entsprechend den im Innenverhältnis zwischen Gesellschaft und Gesellschafter(n) getroffenen Abreden weiterbelasten.

2.3 Informationspflicht des Verkäufers

Der Verkäufer verpflichtet sich, den Auftragnehmer unverzüglich über alle Umstände, die die Durchführung dieses Vermittlungsvertrages berühren, zu informieren. Dies gilt insbesondere im Hinblick auf die Aufgabe oder die Änderung der Verkaufsabsicht.